Assemblée générale
L’assemblée générale est l’organe suprême de la BLS SA. L’assemblée ordinaire a lieu une fois par an et doit être convoquée au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour émises par les actionnaires habilités doivent être communiquées au conseil d’administration 45 jours avant la date de l’assemblée générale. La détermination de la répartition des droits de vote s’effectue sur la base du registre des actions tel qu’il se présente 10 jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’organe de publication officiel est la Feuille officielle suisse du commerce.
Les statuts du 14 mai 2024 régissent les missions et les compétences de l’assemblée générale, ainsi que les droits de participation des actionnaires. Les statuts et le rapport de gestion peuvent être commandés au siège de la BLS SA, à Berne, ou téléchargés depuis le site Internet bls.ch.
Conseil d’administration
La Confédération suisse a le droit de proposer une personne pour la représenter au sein du conseil d’administration. Conformément aux statuts et à l’art. 762 CO, les cantons de Berne et du Valais ont chacun le droit d’y déléguer un représentant. Les autres membres sont élus par l’assemblée générale pour une durée d’un an. Leur réélection est possible.
Informations relatives au conseil d’administration et à la direction
Tous les membres du conseil d’administration exercent un mandat non exécutif; aucun d’entre eux n’appartient à la direction de la BLS SA ou de l’une des sociétés du groupe. Les membres élus par l’assemblée générale sont indépendants.
Conformément au droit des sociétés anonymes et à l’art. 21 des statuts, la haute direction de la BLS SA incombe au conseil d’administration. Celui-ci décide de toutes les affaires de la société qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe. Sur la base des statuts et selon un règlement d’organisation, le conseil d’administration a délégué la gestion de ses affaires à la direction. Pour se préparer aux affaires particulières, le conseil d’administration a créé trois commissions permanentes dépourvues de compétence décisionnelle générale, qui préparent les tâches relevant de son domaine de responsabilités de manière approfondie:
- Le comité Finances et Révision: Se penche de manière approfondie sur les thèmes de la surveillance (mise en œuvre des tâches d’assurance, rapports des fonctions d’assurance, évaluations des risques, contrôle des mesures), la planification financière et le reporting. Il accompagne l’organe de révision externe dans le cadre de l’exercice de son mandat d’audit et d’éventuels mandats supplémentaires, et assure la direction technique de la révision interne dont il approuve les rapports à l’intention du conseil d’administration. En outre, il préavise les affaires qui relèvent de la compétence du conseil d’administration.
- Le comité Personnel et Indemnisations: Discussion sur les questions liées au personnel, préparation des règles d’indemnisation du conseil d’administration, préparation des bases des conditions d’engagement (y compris celles des cadres). Il fixe en outre les objectifs du président ou de la présidente de la direction ainsi que les salaires de la direction dans le respect des principes approuvés par le conseil d’administration.
- Le comité Projets BLS: Le comité accompagne les affaires et les projets de BLS SA ou des sociétés du groupe ayant une grande importance stratégique ou de risque dans la phase de conception et de réalisation. Il conseille les membres de la direction ou les cadres en tant que sparring-partner dans des affaires et des projets concrets.
La BLS SA dispose d’un système de contrôle interne (SCI) à l’échelle du groupe. Son existence est vérifiée chaque année par l’organe de révision. Le conseil d’administration est informé des résultats de cet examen. Le SCI est complété par une gestion des risques stratégique et opérationnelle. Les risques majeurs sont traités au sein du conseil d’administration et assortis de mesures.
Indemnisation du conseil d’administration
Tous les membres du conseil d’administration ont droit à une indemnité annuelle fixe, des jetons de présence, des frais forfaitaires et un abonnement général. Il n’existe pas de programme de bonus.
En 2024, les membres du conseil d’administration ont perçu des indemnités totales de 309'700 francs au sens de l’art. 663 bis, al. 2 CO. Les indemnités versées à chacun des membres et les informations complémentaires figurent à la page 47 du rapport financier de la BLS SA.
Direction
Le conseil d’administration élit les membres de la direction. Sous la supervision du président ou la présidente, la direction assure la direction générale de la BLS SA. Un règlement d’organisation ainsi qu’un règlement intérieur et des compétences fixent les responsabilités, missions et pouvoirs respectifs de la direction et du conseil d’administration. La direction soumet régulièrement son rapport d’activité au conseil d’administration.
Indemnités de la direction
Les indemnités de la direction de la BLS SA se composent du salaire brut convenu individuellement, de la part variable du salaire, des cotisations de sécurité sociale, des allocations d’encadrement, des frais forfaitaires et d’un abonnement général. Les indemnités des 8 membres de la direction se montent au total à 3'892'787 de francs, la rémunération individuelle la plus élevée étant celle du président de la direction, soit 689'892 francs (voir également page 48 du rapport financier de la BLS SA).
La part variable du salaire de la direction dépend du degré de réalisation de l’objectif de focalisation collective et s’élève à cinq pour cent maximum. Le comité Personnel et Indemnisations évalue la réalisation de l’objectif.
Organe de révision
Pour l’exercice 2024, l’assemblée générale a désigné la société KPMG SA établie à Berne comme organe de révision de la BLS SA. L’organe de révision est lié par les droits et devoirs fixés par la loi.
